Tre bambini Fly, Stella, e Chuck andando a pesca si imbattono nel professor Mac Krill e nel suo misterioso laboratorio. Scoprono che il professore, presagendo l’inabissarsi dei continenti, ha inventato una pozione per trasformare gli umani in pesci. Accidentalmente Stella la beve e si trasforma in stella marina ritrovandosi in fondo all’oceano. I due amici per salvarla bevono anch’essi la pozione. Hanno solo 48 ore di tempo per ritrovare la bambina e prendere l’antidoto, altrimenti resteranno pesci per sempre. Ma il compito dei nostri eroi si farà ancora più difficile quando un pesce pilota, abituato ad una vita da schiavo sempre agli ordini del suo capo pescecane, scopre che bevendo l’antidoto può acquistare un’intelligenza umana e può finalmente riscattare la sua posizione dominando il mondo sottomarino.